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[担保]绿景中国地产:碧玺国际有限公司发行225,000,000美元8.5厘将於二零二零年到期之有担保优先票..

来源:网络整理2017-08-09 15:30

[担保]绿景中国地产:碧玺国际有限公司发行225,000,000美元8.5厘将於二零二零年到期之有担保优先票..

  时间:2017年08月09日 15:04:55 中财网  

 

[担保]绿景中国地产:碧玺国际有限公司发行225,000,000美元8.5厘将於二零二零年到期之有担保优先票..


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴
該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


於美國或任何其他未有根據任何有關司法權區證券法例登記或合資格前作出有關提呈、招攬或
出售即屬不合法之司法權區,本公告並不構成提呈出售或招攬購買任何證券之要約。本公告所
述證券將不會根據證券法登記,亦不得在美國提呈或出售,惟獲豁免遵守證券法登記規定或毋
須遵守證券法登記規定之交易則除外。凡在美國公開發售證券,均須以刊發招股章程之方式進
行。相關招股章程須載有作出有關發售之公司、其管理層及財務報表之詳盡資料。本公司無意
在美國公開發售任何證券。



(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(香港聯交所股份代號:95)

碧璽國際有限公司發行
225,000,000美元8.5厘將於二零二零年到期之
有擔保優先票據


茲提述本公司日期為二零一七年八月三日有關將由本公司、附屬公司擔保人及
合資附屬公司擔保人(如有)擔保之發行人建議票據發行之公告。


於二零一七年八月八日,發行人、本公司及附屬公司擔保人就票據發行與野
村、建銀國際、上銀國際、瑞銀、尚乘、興業銀行、銀河國際、滙盛及農銀國
際訂立購買協議。


經扣除與票據發行有關的包銷折讓及應付佣金以及其他估計開支後,票據發行
的估計所得款項淨額將約為220百萬美元,本集團擬將票據發行所得款項淨額
用於一般公司用途並為新物業項目提供資金。本集團或會因應市況變動而調整
其計劃,並因而重新分配所得款項淨額用途。


票據已原則上獲准於新加坡交易所上市及報價獲得新加坡交易所原則上的批
准。票據獲准於新加坡交易所正式上市名單及票據在新加坡交易所報價不應被
視為本公司、發行人、附屬公司擔保人、合資附屬公司擔保人(如有)或票據
之價值指標。新加坡交易所對本公告所載任何陳述、意見或報告之準確性概不
負責。票據未曾亦將不會於香港尋求上市。


1



茲提述本公司日期為二零一七年八月三日有關將由本公司、附屬公司擔保人及合
資附屬公司擔保人(如有)擔保之發行人建議票據發行之公告。董事會欣然宣佈,
於二零一七年八月八日,發行人、本公司及附屬公司擔保人就票據發行與野村、
建銀國際、上銀國際、瑞銀、尚乘、興業銀行、銀河國際、滙盛及農銀國際訂立
購買協議。


購買協議

日期:二零一七年八月八日

購買協議之訂約方


(a) 發行人,為本公司之全資附屬公司;
(b) 本公司(作為擔保人之一);
(c) 附屬公司擔保人;
(d) 野村;
(e) 建銀國際;
(f) 上銀國際;
(g) 瑞銀;
(h) 尚乘;
(i) 興業銀行;
(j) 銀河國際;
(k) 滙盛;及
(l) 農銀國際。

野村、建銀國際、上銀國際、瑞銀及尚乘為提呈發售及出售票據的聯席全球協調
人,且彼等就提呈發售及出售票據而言連同興業銀行、銀河國際、滙盛及農銀國
際均為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人,此外,上述各方均為票據的初始購買
人。經董事作出一切合理查詢後所深知、所悉及確信,野村、建銀國際、上銀國
際、瑞銀、尚乘、興業銀行、銀河國際、滙盛及農銀國際均為獨立第三方,且並
非本公司及其關連人士的關連人士。


2


票據尚未且不會根據證券法登記。票據僅將遵照證券法S規例以離岸交易之方式在
美國境外向非美國人士提呈發售,而不得於美國境內或向美國人士(定義見證券
法S規例)或為其利益提呈發售或出售,除非已取得對證券法登記規定之豁免或相
關交易毋須遵守證券法之登記規定。票據概不會在香港向公眾人士提呈發售。


票據之主要條款

以下為票據及契據若干條文之概要。本概要並不完整且整體上須參考本公司、附
屬公司擔保人及合資附屬公司擔保人(如有)所提供之契據、票據、擔保的條文。


提呈發售之票據

待若干條件完成後,發行人將發行本金總額為
225,000,000美元之票據。除非按票
據條款提早贖回,否則票據將於二零二零年八月十五日到期。


發售價

票據發售價將為票據本金額的100%。


利息

票據由二零一八年二月十五日起將按年利率
8.5厘計息,於每年的二月十五日及八
月十五日每半年支付。


票據之地位

票據(1)為發行人之一般責任;
(2)較列明其收款權利從屬於票據的發行人任何現有
及日後責任享有優先收款權利;
(3)至少與發行人所有無抵押、非後償債務具有同
等付款權利(須根據適用法律受該等無抵押非後償債務的任何優先權所規限);(4)
由本公司、附屬公司擔保人及合資附屬公司擔保人(如有)按優先基準擔保(須受
若干限制);(5)實際上次於發行人、本公司、附屬公司擔保人及合資附屬公司擔
保人(如有)的有抵押責任(如有),惟須以就此作為抵押品的資產價值為限;及


(6)實際上次於非附屬公司擔保人或非合資附屬公司擔保人(如有)的本公司附屬
公司的所有現有及未來責任。

3



違約事件

票據下的違約事件包括(其中包括):(a)於到期、提早還款、贖回時或其他時間拖
欠任何到期及應付票據本金(或其溢價,如有);(b)拖欠任何到期及應付票據利
息,且該違約事件連續
30日持續發生;
(c)不履行或違反有關合併、併購及出售資
產之契據下的若干契諾條文,發行人或本公司未能按照契據所述之方式作出或完
成購買要約;
(d)本公司或其若干附屬公司未能履行或違背契據或票據中任何其他
契諾或協議(以上第
(a)、(b)或(c)條所列違約事件除外),且有關違約或違反自屆
時持有發行在外票據本金總額25%或以上的持有人或由受託人花旗國際有限公司
(由該等持有人決定)發出書面通知後連續
30日持續發生;
(e)就本公司或其若干附
屬公司之任何未清償本金額合共達15.0百萬美元或以上的所有有關債務,發生
(i)
致使該等債務持有人宣佈有關債務到期且須於原定到期日前支付的違約事件及

或;(ii)未能支付到期應付本金;
(f)對本公司或其若干附屬公司作出一項或多項
最終判決或付款命令,但款項並未支付或清還,而且自下達最終判決或命令當日
起計連續60日期間,因等待上訴或其他原因使緩期執行尚未生效,從而令所有該
等未執行的最終判決或命令項下針對所有相關人士的未支付或未清還總金額超出


15.0百萬美元,而該金額超出本公司的保險公司根據適用保單無條件同意支付的
額度;
(g)任何針對發行人、本公司或其若干附屬公司或發行人、本公司或其若干
附屬公司之物業及資產的任何絕大部分的非自願破產或無力償還程序已開始,且
有關法律程序於連續60日期間仍未被解除及未被暫緩;或根據任何適用破產或無
力償還法律,針對發行人、本公司或其若干附屬公司登記寬免令;
(h)發行人、本
公司或其若干附屬公司開始進行任何自願性破產或無力償還程序或同意有關類似
行動或為債權人利益進行任何全面轉讓;或
(i)本公司、任何附屬公司擔保人或合
資附屬公司擔保人拒絕或否認其就票據責任所提供之擔保下的責任,或(除契據
所允許者外)任何有關擔保經釐定為不可執行或無效或因任何原因不再具有十足
效力及效用。

倘發生契約項下之違約事件(上文
(g)及(h)項所述之違約事件除外)及違約事件持
續存在,當時持有未償還票據本金總額至少
25%之持有人可,及該等持有人之受
託人須透過向發行人及本公司發出書面通知方式,宣佈票據之本金、溢價(如有)
及應計及未支付之利息即時到期及應付。倘發生上文
(g)及(h)項所述之違約事件,
則當時未償還票據之本金、溢價(如有)及應計及未支付之利息須自動並即時到期
及應付,而受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或採取其他行動。


4



契諾

契約將限制本公司進行以下各項的能力,或限制發行人、本公司及其若干附屬公
司進行以下各項,其中包括:


(a)
產生額外債務及發行不合格或優先股;
(b)
作出投資或其他指定受限制付款;
(c)
發行或出售其若干其附屬公司的股本;
(d)
擔保發行人、本公司、任何附屬公司擔保人或任何合資附屬公司擔保人的任
何債務;
(e)
出售資產;
(f)
設置留置權;
(g)
訂立售後租回交易;
(h)
訂立協議以限制其若干附屬公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力;
(i)
與若干股東及聯屬人士進行交易;及
(j)
進行整合或合併。

選擇性贖回

票據可在以下情況下贖回:


(1)
於二零二零年八月十五前的任何時間,發行人可選擇按相等於票據本金額
100%的贖回價,另加截至贖回日期(但不包括該日)的適用溢價以及應計及
未付利息(如有),贖回全部(但非部分)票據。

(2)
於二零二零年八月十五日前任何時間,發行人可不時按票據本金額
108.5%的
贖回價,另加截至贖回日期(但不包括當日)的應計及未付利息(如有),以
股本發售中一宗或以上的本公司普通股銷售的所得現金款項淨額,贖回票據
本金總額的最多35%;惟在每次贖回後須至少有於原發行日期原先發行的票
據本金總額的65%仍未贖回,以及任何贖回須於相關股本發售截止後
60日內
發生。

發行人將發出不少於30日但不多於60日的贖回通知。


5



進行票據發行之理由

本集團主要於中國從事物業發展及物業投資,且項目主要位於中國珠江三角洲之
核心城市及中心區域。除發行票據及開展與此有關之其他活動外,發行人目前並
無其他業務或營運。


經扣除與票據發行有關的包銷折讓及應付佣金以及其他估計開支後,票據發行的
估計所得款項淨額將約為
220百萬美元,本集團擬將票據發行所得款項淨額用於一
般公司用途並為新物業項目提供資金。本集團或會因應市況變動而調整其計劃,
並因而重新分配所得款項淨額用途。


上市及評級

票據已原則上獲准於新加坡交易所上市及報價獲得新加坡交易所原則上的批准。

票據獲准於新加坡交易所正式上市名單及票據在新加坡交易所報價不應被視為本
公司、發行人、附屬公司擔保人、合資附屬公司擔保人(如有)或票據之價值指
標。新加坡交易所對本公告所載任何陳述、意見或報告之準確性概不負責。票據
未曾亦將不會於香港尋求上市。


票據預計將獲穆廸投資者服務公司評為「
B3」及獲惠譽國際信用評級有限公司評
為「B+」。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙應具有以下涵義:

「農銀國際」指農銀國際融資有限公司,票據發行之聯席賬簿管理
人及聯席牽頭經辦人之一

「尚乘」指尚乘資產管理有限公司,票據發行之聯席全球協調
人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「董事會」指董事會

「上銀國際」指上銀國際有限公司,票據發行之聯席全球協調人、
聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「建銀國際」指建銀國際金融有限公司,票據發行之聯席全球協調
人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「銀河國際」指中國銀河國際證券(香港)有限公司,票據發行之聯
席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

6


「本公司」指綠景(中國)地產投資有限公司,一間於開曼群島註
冊成立之有限責任公司,其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指
具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指
本公司董事

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「香港」指
中國香港特別行政區

「興業銀行」指興業銀行股份有限公司香港分行,票據發行之聯席
賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「契約」指發行人、本公司及附屬公司擔保人(均作為擔保人)
及花旗國際有限公司(作為受託人)訂立之書面協
議,其列明票據之條款及條件(包括契諾、違約事
件、票據利率及到期日)

「發行人」指碧璽國際有限公司,一間於英屬維爾京群島註冊成
立之有限責任公司,並為本公司之全資附屬公司

「合資附屬公司擔保」指
合資附屬公司擔保人將就票據提供之有限資源擔保

「合資附屬公司指擔保發行人於票據項下的責任之本公司若干附屬公
擔保人」司(附屬公司擔保人除外)

「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他
方式修改)

「野村」指
Nomura International plc,票據發行之聯席全球協調
人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「票據」指
由發行人發行於二零二零年到期之225,000,000美元


8.5厘優先票據
「票據發行」指
由發行人發行票據

「中國」指中華人民共和國,惟就本公告而言不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣

7


「購買協議」指由野村、建銀國際、上銀國際、瑞銀、尚乘、興業
銀行、銀河國際、滙盛、農銀國際、本公司、發行
人及附屬公司擔保人就票據發行訂立日期為二零一
七年八月八日之協議

「證券法」指一九三三年美國證券法(經修訂)
「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人將就票據提供之擔保
「附屬公司擔保人」指於票據發行日期將就票據提供擔保之本公司若干現

有附屬公司
「瑞銀」指瑞士銀行香港分行,票據發行之聯席全球協調人、

聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一
「美元」指美元,美國之法定貨幣
「美國」指美利堅合眾國
「滙盛」指滙盛資本有限公司,票據發行之聯席賬簿管理人及

聯席牽頭經辦人之一
「%」指百分比
承董事會命

綠景(中國)地產投資有限公司

主席

黃敬舒

香港,二零一七年八月九日

於本公告日期,本公司執行董事為黃敬舒女士(主席)、唐壽春先生(行政總裁)、
葉興安先生、鄧承英女士及黃浩源先生;及本公司獨立非執行董事為祝九勝先
生、王敬先生及胡競英女士。


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